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SPAC上市攻略详解

SPAC概述


Special Purpose Acquisition Company,直译为“特殊目的收购公司”,本质上是一种股权投资产品。它通常由经验丰富的金融管理团队以及专业投资人发起设立,并以“纯现金流公司(在成立之初只有现金,没有实际业务)”的形式存在。SPAC公司成立后,将在美国公开证券市场以首次公开发行(IPO)方式进行首轮融资并挂牌交易,并利用公募来的资金去收购有上市潜力的实体企业,并与之合并,进而帮助企业完成纽交所、纳斯达克等证券市场的上市,并利用所收购企业的资本增值实现退出收益。


SPAC通常拥有18-24个月的时间来完成业务合并,这个时间也是绝大部分SPAC发起设立后预留收购的时间,但是可以申请延长。例如:根据纳斯达克IM-5101-2. Listing of Companies Whose Business Plan is to Complete One or More Acquisitions规则,这个时间可以到36个月。


SPAC上市流程


SPAC发起设立将会经历传统的IPO过程,首先发起人要向美国证券交易委员会(“SEC”)提交注册声明,回复SEC的审核意见,进行路演,最后进行股票的承销。IPO筹资额将保存在一个信托账户中,直到用以企业合并或用于赎回IPO中出售的股票。


IPO完成之后,SPAC将寻求收购机会,并通过谈判达成并购协议来收购一项或者多项业务或资产(称“业务合并”)。


在签署收购协议之前,SPAC通常会有债权或股权融资承诺,如私募融资(“PIPE”)承诺,作为后续业务合并对价的其中一部分保障,然后公开发布收购协议和承诺的融资。签署正式的声明后,SPAC将开始强制性股东投票或者要约收购,无论是哪种情况,公众投资者都拥有将其股份售回给SPAC的权利,以换取大约相当于起初IPO时所支付的对价。如果业务合并得到股东的批准(如需),并且收购协议中规定的融资和其他条件得到满足,业务合并将会完成(称“De - SPAC交易”),SPAC和目标企业将合并为一家具有实际业务运营的上市公司。


时间示意图

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SPAC价值


SPAC对于以下两类发起人有着巨大的吸引力:


具有资本市场运作经验的发起人;


旨在拥有一家上市公司的股权基金或者企业。


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标的公司与SPAC合并


一般来说,在以下情况下标的公司更适合与 SPAC 进行合并:


标的公司已经展现出稳定的业绩增长和利润,股东希望释放部分价值;


标的公司想要为其进一步的发展作融资,但同时考虑到控制权的问题,又不希望传统的私募基金参与,过多的干涉其运营决策;


标的公司想要拥有一个上市公司平台进行资本运作;


标的公司是一个家族企业,某些股东想要及时变现,而另一些股东想要长期持有;


标的公司想要通过上市公司股票或期权吸引或保留高端人才。


另一方面,以下是一些不太适合与 SPAC 合并的情况:


标的公司估值低于 5000万美元;


标的公司为初创企业或处于业绩拐点的时期;


标的公司的业务极为特殊,没有已上市的对标公司作为参考;


标的公司在私募交易中的估值远高于公开市场交易中的估值。


SPAC 可以作为公司上市的优势主要在于:


条款均可谈判及协商;


交易对价的灵活性高,可通过股票,发债,现金或基于业绩的对赌;


SPAC的发起人会积极推进交易。


对于私营公司的吸引点


一个干净的,拥有资金的上市壳公司;


比传统IPO速度快;


SPAC的管理层一般不参与合并后公司的运营;


买方受时间限制有巨大的向前推进交易的驱动力;


结构的灵活性;


现有股东可留存很大的控股权和绝对的控制权;


在认股权证行权时还会有资金流入。


SPAC市场概述


2022年全年,美股SPAC完成挂牌的有86家,融总资额超过134亿美金,平均每个SPAC的体量在1.56亿美金。2022年—2023年5月20日,有162家企业宣布了合并的标的企业,总体EV/IPO倍数在6倍,有133家企业完成了与SPAC合并,合并估值达到2087亿美金。


2022年11月至今,由中国人实际控制发起的SPAC总有11家,募集资金规模在5000万美金—8000万美金之间,收购标的全部不限制区域和行业,但是集中偏向于亚太地区,行业偏向于:智能制造、科技、物联网、新能源、大健康等等。这11家SPAC基本全部来自于纳斯达克交易所。


2022年11月至今,有14家中国企业宣布或完成了与SPAC合并上市,这14家企业的标的估值,绝大部分都能评估在10亿美金之上,其中李书福旗下的两大公司亿咖通科技和路特斯科技,评估值超过35亿美金之上,比特小鹿估值40亿美金。14家企业所从事行业涉及:大消费、新能源汽车、金融、保险、互联网、国际航运、游戏元宇宙、医疗保健等。


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